Riforma 231, svolta per le imprese: cosa cambia davvero per hotel e PMI

05/08/2026 - 05/08/2029

Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato lo schema di disegno di legge per la revisione della responsabilità amministrativa delle imprese prevista dal D.Lgs. 231/2001.

 

Il provvedimento punta a rendere più chiari i criteri con cui viene attribuita la responsabilità all’ente, a ridurre gli adempimenti sproporzionati — soprattutto per le aziende più piccole — e a valorizzare le imprese che costruiscono sistemi organizzativi realmente orientati alla prevenzione. (Governo)

 

Occorre però fare subito una precisazione: la riforma non è ancora legge. Lo schema dovrà affrontare l’iter parlamentare e potrà essere modificato prima dell’approvazione definitiva.

 

La direzione politica e normativa, tuttavia, appare già molto chiara: il Modello 231 non dovrà più essere valutato come un documento astratto, ma come la rappresentazione concreta della qualità organizzativa dell’impresa.

 

Per il settore alberghiero non si tratta di una questione riservata agli avvocati. È un tema di governance, continuità aziendale, reputazione, capacità di attrarre investimenti e valore dell’impresa.

 

La vera novità: la “colpa di organizzazione”

 

Il cuore della riforma è la definizione più precisa della cosiddetta colpa di organizzazione.

 

La responsabilità dell’azienda non dovrebbe discendere automaticamente dal fatto che un amministratore, un dirigente o un dipendente abbia commesso un reato nell’interesse o a vantaggio dell’impresa.

 

Sarà necessario verificare se quel comportamento sia stato determinato o agevolato da una reale carenza organizzativa, come:

 

• l’assenza di procedure adeguate;

• una distribuzione poco chiara delle responsabilità;

• controlli insufficienti;

• deleghe non coerenti con i poteri effettivi;

• mancata formazione del personale;

• inefficace applicazione del modello;

• assenza di tracciabilità nelle decisioni più sensibili.

 

La differenza è sostanziale.

 

Il punto non sarà soltanto stabilire se un’impresa possieda un Modello 231, ma verificare se abbia costruito un’organizzazione capace di prevenire, individuare e gestire i rischi.

 

La mia lettura è netta: nel settore alberghiero il Modello 231 non può essere trattato come una pratica legale separata dalla gestione. È un test sulla qualità dell’impresa.

 

Il Modello 231 esce dall’archivio ed entra nella gestione

 

Per anni molte aziende hanno considerato il Modello 231 come un fascicolo da predisporre, approvare e conservare.

 

Questa impostazione non è più sufficiente.

 

Un modello efficace deve essere collegato alla realtà operativa dell’impresa e deve incidere concretamente su:

 

• processi decisionali;

• poteri di firma;

• procedure di acquisto;

• scelta dei fornitori;

• gestione degli appalti;

• autorizzazione delle spese;

• flussi finanziari;

• rapporti con la Pubblica Amministrazione;

• sicurezza sul lavoro;

• gestione del personale;

• sistemi informativi;

• controlli e segnalazioni interne.

 

La presenza di un documento formalmente completo, ma ignorato dai responsabili aziendali, non protegge l’impresa.

 

Al contrario, potrebbe evidenziare la distanza tra le regole dichiarate e il funzionamento reale dell’organizzazione.

 

Più valore alle linee guida e alle migliori pratiche

 

La riforma attribuisce maggiore importanza alle linee guida elaborate dalle associazioni rappresentative e alle migliori pratiche adottate dalle imprese.

 

Il Ministero della Giustizia svolge già il controllo sui codici di comportamento predisposti dalle associazioni di categoria. La riforma dovrebbe rendere ancora più rilevante la conformità del modello a indicazioni riconosciute, senza trasformarla però in un’esenzione automatica dalla responsabilità. (Giustizia)

 

Non sarà quindi sufficiente copiare un modello standard.

 

L’impresa dovrà dimostrare che le procedure siano:

 

1. coerenti con i rischi effettivi;

2. proporzionate alla dimensione aziendale;

3. conosciute dalle persone coinvolte;

4. concretamente applicate;

5. periodicamente controllate e aggiornate.

 

Il modello dovrà adattarsi all’impresa, non l’impresa a un formulario generico.

 

Semplificazioni per le PMI: meno burocrazia, non meno responsabilità

 

Uno degli obiettivi più significativi della riforma è rendere la disciplina maggiormente accessibile alle piccole e medie imprese.

 

Il progetto introduce un principio generale di proporzionalità della compliance rispetto alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’organizzazione, prevedendo misure semplificate per gli enti più piccoli.

 

Una società proprietaria di un singolo albergo non può essere chiamata a replicare il sistema di controllo di un gruppo internazionale con decine di strutture.

 

Questo non significa, però, che le imprese minori potranno rinunciare alla prevenzione.

 

Anche un piccolo hotel dovrà essere in grado di spiegare:

 

• chi prende le decisioni;

• chi autorizza le spese;

• come vengono selezionati i fornitori;

• chi controlla gli appalti;

• come vengono gestiti sicurezza e manutenzioni;

• quali verifiche sono effettuate sui collaboratori;

• come vengono segnalate e affrontate le anomalie.

 

La semplificazione deve ridurre la burocrazia inutile, non eliminare la responsabilità organizzativa.

 

Perché gli hotel sono particolarmente esposti

 

Un albergo concentra in una sola attività numerosi processi sensibili.

 

È contemporaneamente una struttura immobiliare, un luogo di lavoro, un’impresa di servizi, un’attività aperta al pubblico, un’organizzazione che gestisce dati personali, flussi finanziari, fornitori, manutenzioni, alimenti e rapporti con enti pubblici.

 

Nella costruzione di un Modello 231 alberghiero devono essere valutate, in relazione ai reati-presupposto concretamente applicabili, almeno le seguenti aree:

 

• sicurezza e tutela dei lavoratori;

• appalti, manutenzioni e cantieri;

• selezione e verifica dei fornitori;

• rapporti con Comuni, Regioni e autorità pubbliche;

• autorizzazioni amministrative;

• gestione ambientale e smaltimento dei rifiuti;

• fiscalità, contabilità e flussi finanziari;

• cybersecurity e protezione dei sistemi informativi;

• gestione del personale e dei lavoratori esterni;

• acquisti, consulenze, sponsorizzazioni e omaggi;

• procedure di whistleblowing;

• operazioni societarie e rapporti con gli investitori.

 

Non tutti questi ambiti presentano lo stesso livello di rischio. Proprio per questo è necessaria una mappatura costruita sul singolo albergo, sulla società proprietaria e sull’eventuale gestore.

 

Per approfondire l’applicazione della normativa nel comparto ricettivo è possibile consultare anche l’analisi già pubblicata su Il Modello 231 nel settore alberghiero: adeguamenti e processi di implementazione.

 

Un modello differente per ogni struttura societaria

 

Nel settore alberghiero non esiste un solo assetto organizzativo.

 

L’immobile può appartenere a una società, l’azienda alberghiera a un’altra e la gestione operativa può essere affidata a un operatore terzo attraverso un contratto di locazione, affitto d’azienda, management o franchising.

 

In queste situazioni il Modello 231 deve essere coordinato con:

 

• contratti di gestione;

• deleghe operative;

• obblighi della proprietà;

• responsabilità del gestore;

• procedure del marchio;

• attività dei fornitori esterni;

• flussi informativi tra le diverse società.

 

Una procedura formalmente corretta può diventare inefficace quando non è chiaro chi debba applicarla o controllarne l’esecuzione.

 

La qualità del sistema dipende quindi dalla corrispondenza tra responsabilità formali, poteri effettivi e risorse concretamente disponibili.

 

Gli incentivi per chi corregge le proprie carenze

 

La riforma intende rafforzare anche i meccanismi premiali per le imprese che intervengono sulle debolezze della propria organizzazione.

 

Il progetto valorizza la riorganizzazione successiva all’illecito, la correzione del modello, il risarcimento dei danni e la restituzione dell’eventuale profitto ottenuto. In determinate condizioni, l’impresa potrebbe ottenere un termine per eliminare le carenze organizzative e accedere ai benefici previsti dalla nuova disciplina.

 

Non significa che sarà sufficiente adottare un modello dopo l’apertura di un procedimento.

 

La risposta successiva dell’azienda dovrà essere concreta, tempestiva e verificabile. Il giudice continuerà inoltre a valutare ciò che l’impresa aveva fatto prima dell’evento e se i controlli esistenti fossero realmente adeguati.

 

La prevenzione rimane quindi la scelta più efficace e meno costosa.

 

Il Modello 231 incide sul valore dell’hotel

 

Una buona governance non serve soltanto a ridurre il rischio di sanzioni.

 

Durante una due diligence alberghiera, investitori, istituti finanziari e potenziali acquirenti analizzano anche la qualità dell’organizzazione aziendale.

 

Deleghe incoerenti, procedure inesistenti, contratti non controllati, contenziosi, criticità nella sicurezza e assenza di sistemi di vigilanza possono:

 

• ridurre il valore riconosciuto all’impresa;

• rallentare una compravendita;

• generare richieste di garanzie;

• incidere sul prezzo;

• compromettere l’accesso al credito;

• aumentare il rischio reputazionale;

• mettere in discussione la continuità operativa.

 

La compliance diventa quindi anche un tema economico e patrimoniale.

 

È un aspetto centrale nelle analisi pubblicate su InvestimentiAlberghieri.it e InvestHotel.it, dedicate agli investimenti, alle valutazioni e alle operazioni nel mercato alberghiero.

 

Cosa dovrebbe fare oggi un’impresa alberghiera

 

Non è necessario attendere la conclusione dell’iter parlamentare per verificare la qualità della propria organizzazione.

 

Proprietà e gestori dovrebbero già oggi:

 

1. controllare se il Modello 231 esistente rifletta l’organizzazione reale;

2. aggiornare la mappatura dei rischi;

3. verificare deleghe, procure e poteri di spesa;

4. esaminare appalti, manutenzioni e fornitori;

5. controllare i flussi verso l’Organismo di Vigilanza;

6. documentare la formazione del personale;

7. verificare l’applicazione delle procedure;

8. coordinare il modello con whistleblowing, privacy, sicurezza e controlli interni;

9. individuare le aree in cui le regole esistono soltanto formalmente;

10. predisporre un piano documentato di miglioramento.

 

L’obiettivo non deve essere produrre altra carta.

 

L’obiettivo deve essere costruire un’organizzazione nella quale sia possibile ricostruire chi ha deciso, sulla base di quali informazioni, con quale autorizzazione e dopo quali controlli.

 

Dalla compliance alla qualità manageriale

 

Il tema riguarda anche la selezione e la preparazione delle persone.

 

Non può esistere un sistema di controllo efficace senza manager competenti, responsabilità definite e formazione continua.

 

Per questo la governance deve dialogare con la ricerca dei dirigenti sviluppata da Vertex Executive Search, con la formazione manageriale proposta da Roberto Necci Academy e con le attività operative e di sviluppo alberghiero illustrate su NecciHotels.it.

 

Anche marketing, sistemi digitali e processi commerciali devono essere inseriti in un quadro organizzativo controllabile, tema approfondito da HotelMarketingLab.it.

 

Il Modello 231 non sostituisce la buona gestione. La rende misurabile, verificabile e documentabile.

 

Una riforma che premia le imprese organizzate

 

La riforma segna il passaggio da una compliance prevalentemente documentale a una compliance fondata sull’organizzazione effettiva.

 

Per hotel, gruppi alberghieri e PMI la domanda decisiva non sarà più soltanto:

 

“Abbiamo adottato il Modello 231?”

 

La vera domanda sarà:

 

“Siamo in grado di dimostrare che la nostra organizzazione previene concretamente i comportamenti illeciti?”

 

Le imprese che sapranno rispondere positivamente non otterranno soltanto una maggiore tutela giuridica. Saranno anche più affidabili, più finanziabili, più facilmente valutabili e più interessanti per investitori e partner industriali.

 

Su RobertoNecci.it la normativa viene analizzata partendo dalle conseguenze reali per la gestione, la governance e il valore dell’impresa alberghiera.

 

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Aspettare che una carenza organizzativa emerga durante un controllo, un contenzioso o una due diligence significa intervenire quando il problema ha già iniziato a produrre conseguenze.

 

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Il presente contenuto ha finalità esclusivamente informative e non sostituisce la consulenza legale relativa alla situazione specifica dell’impresa.

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